Уголовные риски финтех-компании: ст. 172, 187 (часть 2)
Финтех-компании — платёжные агрегаторы, операторы электронных кошельков, криптообменники — работают в зоне пересечения банковского регулирования и уголовного права. Статья 172 Уголовного кодекса (незаконная банковская деятельность) и статья 187 (неправомерный оборот средств платежей) — два состава, по которым возбуждается большинство уголовных дел в секторе. По состоянию на май 2026 года число таких дел, по данным МВД РФ, ежегодно превышает 400 эпизодов. Материал написан для директоров, бенефициаров и комплаенс-офицеров финтех-компаний.
Оцените уголовно-правовой профиль вашей компании до того, как это сделает следователь.
Кто вы в уголовно-правовом смысле: три роли финтех-директора
Уголовно-правовой статус руководителя или бенефициара финтех-компании определяется не должностью в штатном расписании, а фактической ролью в принятии решений об операциях. Следствие использует три квалификации: исполнитель (лично проводил операции), организатор (выстроил систему, в которой операции стали возможны) и пособник (обеспечивал инфраструктуру — серверы, счета, интерфейсы). Каждая роль несёт самостоятельную ответственность по статьям 33 и 34 Уголовного кодекса.
Для собственника ООО, владеющего финтех-платформой, главный риск — квалификация как организатора даже при отсутствии прямого участия в конкретных транзакциях. Следствию достаточно установить, что бизнес-модель компании системно обеспечивала незаконные операции. Наёмный генеральный директор рискует получить статус исполнителя: именно он подписывал договоры с мерчантами, утверждал тарифные матрицы, согласовывал комплаенс-политику. Комплаенс-офицер и технический директор попадают в категорию пособников при условии, что следствие докажет их осведомлённость.
Типичная ошибка директора финтех-компании — ссылаться на то, что «юристы всё проверили» или «банк-партнёр одобрил схему». Следствие квалифицирует эти доводы как уклонение от ответственности, а не как обстоятельство, исключающее вину. Правовая позиция должна строиться на конкретных документах: заключениях, согласованных с ЦБ РФ, протоколах тестирования продукта в регуляторной «песочнице», переписке с ФинЦЕРТ.
Что квалифицируется как незаконная банковская деятельность по статье 172 УК РФ?
Незаконная банковская деятельность по статье 172 Уголовного кодекса — это осуществление банковских операций без регистрации или без лицензии Банка России, сопряжённое с извлечением дохода в крупном размере: свыше 3,5 млн рублей по части первой. Часть вторая (организованная группа или особо крупный размер — свыше 13,5 млн рублей) предусматривает санкцию до семи лет лишения свободы со штрафом до одного миллиона рублей. Для финтех-компании ключевой вопрос — фактическое содержание операций, а не их юридическое оформление.
Банк России относит к банковским операциям привлечение денежных средств во вклады, открытие и ведение банковских счетов, а также переводы денежных средств по поручению физических и юридических лиц. Финтех-компания, агрегирующая платежи клиентов без статуса небанковской кредитной организации (НКО) или без действующего договора с банком-резидентом, фактически осуществляет перечисленные операции. Именно этот разрыв между юридической формой и экономическим содержанием становится основанием для дела.
На практике важно учитывать: следствие считает «доход» не чистую прибыль компании, а совокупный оборот средств, прошедших через нелицензированную инфраструктуру. Агрегатор с комиссией 1,5% и оборотом в 1 млрд рублей формально получает «доход» 15 млн рублей — это уже часть вторая. Такая методика расчёта неоднократно оспаривалась защитой, однако суды в большинстве случаев принимают позицию обвинения.
Когда к платёжному агрегатору применяется статья 187 УК РФ — неправомерный оборот средств платежей?
Статья 187 Уголовного кодекса криминализирует изготовление, приобретение, хранение, транспортировку и сбыт поддельных или незаконно полученных платёжных инструментов — карт, реквизитов, электронных средств платежа. Часть вторая, по которой чаще всего привлекают финтех-компании, квалифицирует те же действия, совершённые организованной группой, и предусматривает санкцию до семи лет лишения свободы. Для платёжного агрегатора угроза возникает при подключении мерчантов без надлежащей проверки KYB (Know Your Business).
Следствие доказывает состав по статье 187 через цепочку: нелегитимный мерчант → транзакции с использованием скомпрометированных карт → инфраструктура агрегатора → систематическое получение комиссии. Осведомлённость руководства необязательно доказывать напрямую: достаточно показать, что внутренние процедуры anti-fraud были формальными или намеренно неэффективными. Это концепция «допустимой слепоты», которую российские суды применяют по аналогии с международной практикой.
Криптовалютные платформы и P2P-обменники сталкиваются с дополнительным риском: отсутствие в российском праве чёткого определения «электронного средства платежа» применительно к криптоактивам позволяет следствию расширительно толковать диспозицию статьи 187. Внешние ссылки: Уголовный кодекс РФ (ст. 187) на КонсультантПлюс и Федеральный закон № 161-ФЗ «О национальной платёжной системе».
Какие сценарии уголовного преследования наиболее характерны для финтеха?
Уголовное преследование финтех-компании в большинстве случаев начинается не с жалобы клиента, а с оперативной разработки ЭБиПК (подразделение МВД по экономической безопасности) либо с передачи материалов из Росфинмониторинга в Следственный комитет. По статистике МВД РФ, более 60% дел в сфере незаконной банковской деятельности инициируются по результатам мониторинга финансовых потоков, а не по заявлениям потерпевших. Это означает: к моменту первого официального контакта со следствием оперативная работа уже ведётся от нескольких месяцев до года.
Сценарий 1: Агрегатор без NKO-лицензии. Компания оказывает услуги интернет-эквайринга, выступая промежуточным звеном между мерчантом и банком. Формально — «технологический партнёр», фактически — оператор перевода денежных средств. ЦБ РФ направляет предписание, компания его игнорирует или оспаривает. Параллельно ЭБиПК фиксирует обороты. Возбуждается дело по статье 172, часть вторая (организованная группа — директор, IT-директор, финансовый директор).
Сценарий 2: P2P-платформа и транзакционный дроппинг. Следствие устанавливает, что через P2P-сервис систематически проводились операции с использованием реквизитов физических лиц, не являющихся реальными участниками сделок (дропперы). Квалификация — статья 187 в совокупности с участием в преступном сообществе по статье 210 Уголовного кодекса. Последняя статья — инструмент давления: она предусматривает до 20 лет лишения свободы и практически гарантирует содержание под стражей в качестве меры пресечения.
Сценарий 3: Криптообменник и OFAC-транзакции. Через платформу проходят операции с адресами из санкционных списков. Российское следствие квалифицирует это по статье 174.1 (легализация), иногда добавляя статью 172. Особенность сценария — одновременное давление со стороны иностранных юрисдикций, что осложняет выбор стратегии защиты.
Что подготовить до возбуждения дела: базовый чек-лист
- Провести внутренний аудит лицензионного соответствия: перечень операций vs. разрешённые виды деятельности.
- Зафиксировать и сохранить переписку с ЦБ РФ, банком-партнёром, регуляторными органами — в защищённом хранилище вне корпоративных серверов.
- Разграничить полномочия сотрудников письменно: кто принимает решения о подключении мерчантов, кто одобряет транзакции выше порогового значения.
- Проверить актуальность KYB/KYC-процедур и наличие документальных следов их применения.
- Получить независимое юридическое заключение о квалификации бизнес-модели — до, а не после проверки.
Как вести себя руководителю финтех-компании при угрозе уголовного дела?
При первых признаках интереса следствия к финтех-компании — запросах от ЭБиПК, повестках в рамках доследственной проверки по статье 144 Уголовно-процессуального кодекса, неформальных беседах — необходимо немедленно разграничить три уровня реагирования: личный, корпоративный и технический. Каждый уровень требует отдельных решений, принимаемых последовательно и без импровизации. Промедление с выработкой единой позиции на срок более 48 часов существенно сужает процессуальные возможности защиты.
Личный уровень. Директор и бенефициар не дают показаний без адвоката — это право, прямо предусмотренное статьёй 51 Конституции и статьями 46, 47 Уголовно-процессуального кодекса. Использование этого права не является признанием вины и не может трактоваться судом как отягчающее обстоятельство. Частая ошибка — давать «краткое объяснение» для снятия подозрений: любое объяснение становится доказательством.
Корпоративный уровень. Компания не предоставляет документы сверх того, что указано в официальном запросе или постановлении об обыске. Обыск проводится в рамках статьи 182 Уголовно-процессуального кодекса и требует постановления следователя либо судебного решения. До начала обыска необходимо потребовать предъявления обоих документов и зафиксировать их реквизиты. Сотрудники компании вправе и обязаны вызвать адвоката до начала следственного действия — это право гарантировано статьёй 48 Конституции.
Технический уровень. Не следует самостоятельно удалять данные с серверов, переносить базы данных на иностранные хостинги или менять администраторские учётные данные после начала проверки. Следствие квалифицирует такие действия как уничтожение доказательств (статья 295 УПК) и как уклонение от следствия, что немедленно влечёт ужесточение меры пресечения. Подробнее о правилах поведения при обыске — в материале об аудите бизнеса: уголовно-правовой аудит бизнеса.
Матрица рисков по роли:
| Роль | Основной риск | Норма УК РФ | Инструмент защиты |
|---|---|---|---|
| Собственник / бенефициар | Квалификация как организатора | Ст. 172 ч. 2 / Ст. 33 УК РФ | Разграничение управленческих и операционных функций документально |
| Генеральный директор | Личная ответственность за операции компании | Ст. 172 ч. 1–2 / Ст. 187 ч. 2 | Позиция «добросовестного заблуждения» при наличии правовых заключений |
| Комплаенс-офицер | Пособничество при формальном KYC | Ст. 33 ч. 5 УК РФ | Документальное подтверждение реальных проверок, эскалация нарушений |
| Технический директор | Пособничество через инфраструктуру | Ст. 33 ч. 5 / Ст. 187 УК РФ | Разграничение технической и бизнес-функции в должностных инструкциях |
После предъявления обвинения по части второй статьи 172 или статье 187 Уголовного кодекса у стороны защиты есть, как правило, 48–72 часа до рассмотрения судом ходатайства об избрании меры пресечения. Промедление с привлечением адвоката в этот период фактически лишает защиту возможности представить доводы против заключения под стражу — суд принимает решение на основании позиции следствия.
Кейсы из практики
Операционная компания, Приволжский федеральный округ, оборот 2,1 млрд ₽
Технологическая компания, Северо-Западный федеральный округ, оборот 800 млн ₽
Пошаговый алгоритм: что говорить, что не говорить, какие документы не предоставлять без постановления. Разработан на основе практики по делам о незаконной банковской деятельности и неправомерном обороте средств платежей.
Напишите «Финтех-регламент» в Telegram @nk_vitvet или WhatsApp — пришлём сразу.
- Уголовно-правовой аудит бизнеса — выявление рисков по статьям 172, 187 до проверки
- Красная кнопка 24/7 — экстренное подключение при обыске или задержании
Уголовные риски финтех-компании не возникают внезапно: они накапливаются постепенно — через несоответствие бизнес-модели лицензионным требованиям, через слабый KYB, через отсутствие документального разграничения ролей. К тому моменту, когда следствие предъявляет обвинение, оперативная работа, как правило, ведётся уже от шести месяцев до года. Превентивный аудит стоит значительно меньше, чем защита по возбуждённому делу — и по деньгам, и по времени, и по нервному ресурсу.
«Ветров. 49» — юридический бутик с рейтингом Право·300 с 2017 года, специализирующийся на уголовной защите бизнеса. Более 1000 проектов в сфере экономических составов, включая дела о незаконной банковской деятельности и неправомерном обороте средств платежей. Виталий Ветров и Артём Колпаков лично контролируют ключевые дела.