Уголовные риски финтех-компании: ст. 172, 187 (2026 год)

Кто вы в глазах следствия: профиль финтех-руководителя

Следователь, возбуждающий дело против финтех-компании, видит не технологическую платформу — он видит незарегистрированный банк или инструмент обналичивания. Именно с этой точки зрения строится обвинение по статье 172 УК РФ: если платформа принимает, хранит и переводит деньги клиентов без банковской лицензии, следствие рассматривает это как незаконную банковскую деятельность вне зависимости от того, как устроена юридическая структура компании. По данным МВД РФ, в 2024–2025 годах число возбуждённых дел по статье 172 в секторе платёжных и финансовых сервисов выросло примерно на 35% по сравнению с предыдущим двухлетием.

Профиль подозреваемого в финтех-деле выглядит следующим образом. Генеральный директор отвечает за выбор бизнес-модели и получение (или непостановку) лицензии — следствие квалифицирует его действия как организацию незаконной деятельности. Технический директор несёт ответственность за архитектуру обработки платёжных данных — именно он рискует по статье 187 УК РФ. Главный бухгалтер и финансовый директор попадают под риск по статье 174.1 УК РФ (легализация доходов), если оборот компании частично формировался из незаконной деятельности.

Ключевая особенность уголовного преследования финтех-руководителей — личная ответственность физических лиц. Компания как юридическое лицо к уголовной ответственности не привлекается; следствие устанавливает конкретных людей, которые принимали решения. Это означает, что размытая система управления — «все решали коллегиально» — не защищает, а наоборот, создаёт риск для каждого топ-менеджера.

Когда платёжный агрегатор подпадает под статью 172 УК РФ?

Незаконная банковская деятельность по статье 172 УК РФ образуется тогда, когда компания фактически осуществляет банковские операции — привлечение вкладов, открытие счетов, проведение расчётов, инкассацию — без лицензии Банка России или с нарушением её условий. Порог крупного размера по части первой — доход свыше 2,25 млн ₽; особо крупного по части второй — свыше 9 млн ₽. Санкция по части второй — до 7 лет лишения свободы.

На практике следствие применяет расширительное толкование понятия «банковская операция». Следующие бизнес-модели стабильно вызывают интерес следователей:

• P2P-обмен и криптообменники — если платформа принимает фиатные деньги и выдаёт криптовалюту или наоборот без статуса оператора обмена цифровых валют.
• Агрегаторы платежей с хранением остатков — когда деньги клиентов «зависают» на счетах агрегатора дольше операционного дня и агрегатор управляет ими самостоятельно.
• Встроенные финансовые продукты (embedded finance) — кредитные линии и рассрочки, предоставляемые нефинансовой платформой без лицензии на выдачу кредитов.
• Корпоративные казначейские системы — если система управляет денежными потоками нескольких юридических лиц, открывая им субсчета без надлежащего банковского разрешения.

Центральный вопрос для квалификации по статье 172 — умысел. Следствие должно доказать, что руководитель знал об отсутствии лицензии и продолжал деятельность. Запросы в Банк России с письменными ответами регулятора, переписка с юридическим отделом о допустимости модели, протоколы совета директоров с обсуждением лицензионных вопросов — всё это документы, способные повлиять на квалификацию умысла. Их отсутствие следствие интерпретирует в свою пользу.

Согласно Федеральному закону № 161-ФЗ «О национальной платёжной системе», операторы платёжных систем и операторы по переводу денежных средств обязаны получить статус в Банке России. Отсутствие этого статуса при фактическом осуществлении соответствующей деятельности — базовое основание для возбуждения дела по статье 172.

Чем статья 187 УК РФ угрожает техническому директору финтех-компании?

Статья 187 УК РФ устанавливает ответственность за изготовление, хранение, приобретение или сбыт поддельных или неправомерно полученных электронных средств платежа, платёжных документов и связанного с ними программного обеспечения. Санкция по части первой — до 6 лет лишения свободы; по части второй (организованная группа) — до 7 лет. В финтех-практике статья 187 предъявляется преимущественно техническим директорам и ведущим разработчикам.

Два сценария применения статьи 187 встречаются в финтех-делах наиболее часто. Первый — платформа обрабатывала платёжные данные карт, полученные незаконным путём (скимминг, фишинг), даже если сама платформа позиционировалась как легитимный сервис. Следствие в этом случае устанавливает, мог ли CTO при должной осмотрительности выявить неправомерный источник данных. Второй — платформа создавала и выпускала платёжные токены или предоплаченные инструменты, не соответствующие требованиям Банка России к электронным средствам платежа.

Разработчики платформы риску по статье 187 подвергаются реже — только если следствие докажет, что они создавали программный код, заведомо предназначенный для неправомерного оборота платёжных средств. Стандартная инженерная работа по заданию технического директора, как правило, не образует самостоятельного состава. Однако показания разработчиков активно используются следствием для установления осведомлённости CTO.

Какие сценарии возбуждения уголовного дела типичны для финтех-сектора?

Уголовное преследование финтех-компании редко начинается напрямую с заявления потерпевшего. Чаще запускается один из трёх триггерных механизмов: предписание ЦБ РФ с последующей передачей материалов в СК; оперативная разработка ФСБ или МВД по делу о криминальных структурах, использовавших платформу для обналичивания; проверка ФНС с выявлением схем ухода от налогов и последующим объединением дел.

Сценарий 1. Предписание ЦБ — заморозка — возбуждение. Банк России выявляет нарушения при плановой проверке или на основании информации от банков-партнёров. Выдаёт предписание об устранении нарушений. Компания продолжает работу — или прекращает без надлежащего уведомления. ЦБ передаёт материалы в Следственный комитет. СК возбуждает дело по статье 172, одновременно запрашивая арест счетов через суд.

Сценарий 2. «Попутная» квалификация в деле о дроппах. МВД расследует сеть дропперов (подставных физических лиц, через счета которых проводятся деньги). Устанавливает, что транзакции шли через платёжную платформу. Платформа из свидетеля становится соучастником — следствие проверяет, знала ли компания о криминальном характере транзакций. Даже при отсутствии прямого умысла риск предъявления обвинения по статье 174.1 (легализация) остаётся высоким.

Сценарий 3. Корпоративный конфликт. Один из акционеров или бывший топ-менеджер подаёт заявление о преступлении. Следствие проводит обыски и выемку серверов. Вне зависимости от итогового решения по делу, изъятие документации и серверного оборудования фактически парализует работу платформы на срок от нескольких недель до нескольких месяцев.

Когда AML-процедуры и соответствие 115-ФЗ не защищают от уголовного риска?

Соблюдение требований Федерального закона № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путём, и финансированию терроризма» снижает административные и регуляторные риски, но не исключает уголовное преследование автоматически. Разрыв между AML-комплаенсом и уголовной защитой — одна из наиболее частых зон заблуждения в финтех-секторе.

Практика показывает несколько конкретных ситуаций, где полноценный AML-комплаенс не предотвращает уголовного дела. Во-первых, если платформа формально выполняла требования 115-ФЗ, но фактически осуществляла банковские операции без лицензии — это самостоятельный состав статьи 172, не зависящий от качества AML-процедур. Во-вторых, если служба финансового мониторинга выявляла подозрительные транзакции, направляла сообщения в Росфинмониторинг, но руководство платформы продолжало обслуживать клиентов — следствие трактует это как осознанное участие в схеме.

Согласно статье 7 Федерального закона № 115-ФЗ, организации обязаны применять меры по идентификации клиентов и выгодоприобретателей, а также разрабатывать правила внутреннего контроля. Нарушение этих обязанностей само по себе — административная ответственность. Но если нарушение системно и сопровождается получением дохода от незаконных операций, следствие использует его как доказательство умысла по статье 172 или 174.1 УК РФ.

Что нужно подготовить — минимальный список для финтех-компании:

• Актуальные правила внутреннего контроля (ПВК) с датой утверждения советом директоров.
• Реестр запросов в ЦБ и Росфинмониторинг с полученными ответами.
• Протоколы заседаний, на которых обсуждались лицензионные и регуляторные вопросы.
• Должностные инструкции с чёткими зонами ответственности CEO, CTO и комплаенс-офицера.
• Журналы транзакционного мониторинга за последние 3 года (минимальный период хранения по 115-ФЗ).

Как вести себя при угрозе уголовного преследования финтех-компании?

При первых признаках уголовного интереса к компании — предписание ЦБ, запросы МВД или ФСБ, появление «проверяющих» от банка-партнёра — руководитель переходит из операционного режима в режим управления уголовным риском. Эти два режима требуют принципиально разного поведения. В операционном режиме директор объясняет, согласовывает, предоставляет данные. В режиме уголовного риска каждое объяснение и каждый предоставленный документ потенциально становятся доказательством.

Три правила первых 72 часов при угрозе уголовного преследования:

Правило первое: не давать объяснений без адвоката. Объяснения регулятору, оперуполномоченному или следователю — даже в форме «просто уточнить» — могут использоваться против директора. Статья 51 Конституции РФ закрепляет право не свидетельствовать против себя; его можно применить к любому допросу или опросу, не только к формальному.

Правило второе: не уничтожать документы и переписку. Удаление переписки в мессенджерах, форматирование корпоративных устройств или перемещение серверов в день получения предписания образует самостоятельный состав — воспрепятствование производству предварительного расследования (статья 294 УК РФ). Кроме того, криминалистическая экспертиза, как правило, восстанавливает удалённые данные.

Правило третье: разграничить интересы компании и личные интересы директора. Корпоративный юрист действует в интересах юридического лица. В момент уголовного преследования интересы компании и её руководителя могут разойти: компания может признать нарушения ради смягчения регуляторных санкций, а признание нарушений — доказательство умысла для уголовного дела против директора. Персональный уголовный защитник необходим с первого дня.