Уголовные риски финтех-компании: ст. 172, 187 (вариант 6)
Финтех-компания работает на пересечении платёжного регулирования, противодействия отмыванию и уголовного права. Статьи 172 («незаконная банковская деятельность») и 187 («неправомерный оборот средств платежей») Уголовного кодекса РФ — основные уголовные риски для операторов платёжных систем, e-money-сервисов и криптообменников. По состоянию на май 2026 года число уголовных дел, связанных с платёжной инфраструктурой, ежегодно растёт на 12–15% (данные СК РФ). Без выстроенного уголовно-правового комплаенса персональный риск директора и технического руководителя сопоставим с риском владельца.
Работаете в финтехе — оцените уголовные риски до того, как это сделают следователи.
Профиль финтех-игрока: кто попадает в зону уголовного риска
Финтех-компания в российском уголовном праве — не защищённая регуляторным статусом структура, а субъект повышенного риска. Уголовное преследование по статьям 172 и 187 Уголовного кодекса РФ затрагивает платёжных агрегаторов, операторов электронных денег, P2P-обменники, криптосервисы и BNPL-платформы — всех, кто проводит расчёты между третьими лицами без банковской лицензии или оператора по переводу денежных средств. При этом ответственность несут физические лица: директор, участник с долей контроля, технический директор и compliance-офицер — каждый в пределах своих полномочий.
Особенность финтех-уголовки состоит в том, что граница между законной деятельностью платёжного агента (Федеральный закон № 161-ФЗ «О национальной платёжной системе») и незаконной банковской деятельностью по статье 172 УК РФ определяется не видом операций, а наличием регуляторного разрешения. Платёжный агрегатор, аккумулирующий средства клиентов на транзитных счетах без договора с оператором по переводу денежных средств, технически выполняет банковскую функцию. Следователь квалифицирует это как систематическое осуществление банковской деятельности без лицензии.
Три роли с наибольшим личным риском: генеральный директор — как лицо, подписавшее договоры с мерчантами; технический директор — как лицо, выстроившее инфраструктуру обработки платежей; бенефициарный владелец — если следствие докажет реальный контроль над операциями. Главный бухгалтер рискует по статье 174.1 УК РФ («легализация денежных средств, полученных преступным путём»), если умышленно проводил транзакции в интересах дроперских сетей.
Когда платёжный сервис нарушает статью 172 УК РФ?
Статья 172 Уголовного кодекса РФ криминализирует осуществление банковской деятельности без регистрации или без специального разрешения (лицензии) в случаях, когда такое разрешение обязательно, — при условии причинения крупного ущерба гражданам, организациям или государству либо при извлечении дохода в крупном размере. Крупный размер — свыше 2,25 млн рублей, особо крупный — свыше 9 млн рублей. Санкция по части второй (организованная группа или особо крупный размер) — до 7 лет лишения свободы со штрафом до 1 млн рублей.
Для финтеха состав возникает в трёх ситуациях. Первая — агрегатор принимает средства от физических лиц в пользу мерчантов без статуса оператора по переводу денежных средств по 161-ФЗ. Вторая — e-money-сервис выпускает электронные кошельки без включения в реестр операторов электронных денежных средств Банка России. Третья — криптообменник проводит обмен фиатных средств в адрес третьих лиц, фактически выполняя функцию расчётного агента без соответствующего разрешения.
Важна позиция, изложенная в Постановлении Пленума Верховного суда РФ № 23 от 18 ноября 2004 года «О судебной практике по делам о незаконном предпринимательстве»: осведомлённость лица об обязательности лицензирования устанавливается через должностное положение, образование и объём принятых на себя обязательств. Директор финтех-компании, подписавший пользовательские соглашения с клиентами, где описаны платёжные операции, считается осведомлённым о требованиях лицензирования по умолчанию.
Как квалифицируется статья 187 УК РФ применительно к финтеху?
Статья 187 Уголовного кодекса РФ («Неправомерный оборот средств платежей») охватывает изготовление, приобретение, хранение, транспортировку и сбыт поддельных платёжных инструментов — карт, счетов, электронных средств платежа. Для финтеха риск возникает не при производстве поддельных карт, а при использовании инфраструктуры компании в интересах дроперских сетей и транзитных схем. Крупный размер — свыше 2,25 млн рублей, санкция по части первой — до 6 лет, по части второй (группа лиц) — до 7 лет лишения свободы.
Следствие квалифицирует участие финтех-компании в дроперских схемах по статье 187 в совокупности со статьёй 174.1 («легализация»): платёжный шлюз осознанно пропускал транзакции по скомпрометированным или фиктивным реквизитам. Ключевой вопрос — осведомлённость: знал ли директор или технический директор о природе транзакций. Следствие доказывает умысел через внутреннюю переписку, показания сотрудников и анализ AML-фильтрации: если риск-менеджмент намеренно занижал пороги срабатывания — это прямое доказательство умысла.
На практике дела по статье 187 возбуждаются в связке с материалами Росфинмониторинга или ФСБ: операционная аналитика транзакционных потоков выявляет нетипичные цепочки. После передачи материалов следователю обыск в офисе проводится по статье 182 Уголовно-процессуального кодекса РФ — изымаются серверы, рабочие станции, мобильные телефоны сотрудников, база данных транзакций и ключи API-доступа к платёжному шлюзу.
Риски по статьям 172 и 187 различаются по субъекту и умыслу, но часто предъявляются в совокупности. Конкретное сочетание зависит от операционной модели вашей компании, структуры клиентского потока и степени формализации AML-процедур.
Какие типичные сценарии уголовного преследования в финтехе?
Уголовное преследование финтех-компании, как правило, развивается по одному из трёх сценариев. Каждый из них предполагает разную точку входа следствия, разные составы и разный набор доказательств. Понимание сценария позволяет выстраивать защиту заблаговременно, а не реагировать на уже сформированное обвинение.
Сценарий 1: Регуляторный триггер. Банк России проводит проверку и выявляет признаки осуществления банковской деятельности без лицензии — агрегатор аккумулирует средства на транзитных счетах, выполняя функцию расчётного банка. Банк России направляет материалы в Генеральную прокуратуру или СК РФ. Следователь возбуждает дело по статье 172 УК РФ. На этом этапе у компании, как правило, ещё есть 2–3 недели до первого обыска — время для превентивных действий.
Сценарий 2: Дело о дроперах. ФСБ или МВД расследуют дроперскую сеть — физических лиц, «прогоняющих» деньги через карточные счета. В ходе следственных действий выясняется, что платёжный шлюз финтех-компании использовался для проведения транзакций. Директор компании и технический директор становятся фигурантами дела по статье 187 и 174.1 УК РФ как лица, обеспечившие инфраструктуру. Защита на этом этапе значительно сложнее: показания дроперов уже зафиксированы.
Сценарий 3: Корпоративный конфликт. Один из совладельцев или бывший топ-менеджер пишет заявление в СК РФ о незаконной банковской деятельности. Этот сценарий характерен для стартапов на стадии раздела бизнеса. Следствие получает готовую доказательственную базу от заявителя, ориентированного на максимальный ущерб для оппонента. Риск предъявления обвинения по части второй статьи 172 (организованная группа) — максимальный.
На практике важно учитывать: следствие в финтех-делах всегда запрашивает данные из Системы быстрых платежей (СБП) и Росфинмониторинга до обыска. К моменту появления следователя в офисе объём транзакционной аналитики за несколько лет уже находится в деле.
Что подготовить до начала проверки: минимальный комплаенс
- Проверить соответствие операционной модели требованиям Федерального закона № 161-ФЗ и актуальным предписаниям Банка России.
- Формализовать AML-процедуры и зафиксировать пороги срабатывания фильтров внутренним приказом с подписями ответственных лиц.
- Разграничить корпоративные и личные финансовые потоки директора и участников.
- Утвердить регламент действий сотрудников при обыске и довести его до всего персонала.
- Получить уголовно-правовое заключение по операционной модели — до первого запроса регулятора.
Что делать при угрозе возбуждения уголовного дела в финтехе?
При появлении признаков уголовной угрозы — запроса из Банка России, вызова в качестве свидетеля по смежному делу или сигнала о проверке Росфинмониторинга — у руководителя финтех-компании есть конкретный алгоритм действий. Промедление на этом этапе критично: следствие формирует доказательственную базу непрерывно, тогда как защита до возбуждения дела располагает значительно большим процессуальным пространством.
Первое — получить уголовно-правовое заключение по операционной модели. Это не юридическая консультация общего характера, а детальный анализ схемы движения средств, договорной базы с мерчантами и AML-архитектуры. Заключение фиксирует зоны риска и формирует основу для корректировки модели до возбуждения дела.
Второе — провести «инвентаризацию» внутренней переписки. Переписка в мессенджерах по рабочим вопросам, внутренние регламенты с «пожеланиями» занизить лимиты AML-фильтров, обсуждение схем расчётов — всё это будет изъято при обыске. После возбуждения дела уничтожение переписки квалифицируется как воспрепятствование следствию (статья 294 УК РФ). До возбуждения — компания вправе упорядочить документооборот.
Третье — разграничить личное имущество директора и активы компании. После возбуждения дела арест накладывается по ходатайству следователя в рамках статьи 115 Уголовно-процессуального кодекса РФ — в том числе на имущество, которое следствие связывает с преступным доходом. Структурирование активов в период активной проверки может быть расценено как сокрытие. Превентивная работа должна предшествовать регуляторному интересу.
Своевременное привлечение защитника — до первого допроса и до подачи объяснений регулятору — критически важно. После предъявления обвинения у стороны защиты есть, как правило, 48–72 часа до судебного заседания по избранию меры пресечения. Промедление с привлечением защитника в этот период существенно сужает процессуальные возможности.
- Уголовно-правовой аудит бизнеса — анализ рисков до возбуждения дела
- Красная кнопка 24/7 — экстренная защита при обыске или задержании
Кейсы из практики «Ветров. 49» по финтех-составам
Ниже — обезличенные примеры из практики. Детали изменены; конфиденциальность по соглашению.
Оператор платёжного агрегатора, Приволжский ФО, оборот 320 млн ₽
Финтех-дела по статьям 172 и 187 УК РФ — специфическая область, где принципиальное значение имеет понимание платёжной архитектуры. Защитник должен разбираться не только в уголовном праве, но и в операционной структуре платёжных сервисов.
Технический директор P2P-обменника, Сибирский ФО, оборот 480 млн ₽
Проверьте операционную модель по ключевым риск-факторам статей 172 и 187 УК РФ — от структуры лицензирования до AML-архитектуры.
Напишите «Финтех-риски» в Telegram @nk_vitvet или WhatsApp — пришлём сразу.
Часто задаваемые вопросы
Финтех-уголовка развивается быстро: следствие освоило работу с платёжной аналитикой, а суды стали устойчиво квалифицировать агрегаторные модели как незаконную банковскую деятельность. Зона риска расширяется, тогда как «окно» для превентивных действий сужается.
«Ветров. 49» специализируется на уголовной защите бизнеса с 2017 года. Рейтинг Право·300, Best Lawyers 2021, более 1000 проектов. Работаем с финтех-компаниями по составам 172, 187 и 174.1 УК РФ — от уголовно-правового аудита до защиты в суде.