Уголовная защита для бизнеса, топ-менеджмента
и должностных лиц
МСК НСК КРН КМР
БРН ОМС ЕКБ
Партнёра
цитируют
и публикуют
РБК
Ведомости
Коммерсантъ
Деловой квартал
Главная/ Аналитика/ Профили клиентов/ Уголовные риски финтех-компании
💳 Профили клиентов Аналитика

Уголовные риски финтех-компании: ст. 172, 187 УК РФ

Незаконная банковская деятельность (статья 172 УК РФ) и неправомерный оборот средств платежей (статья 187 УК РФ) — два главных уголовных состава, под которые подпадают финтех-компании в России. По состоянию на май 2026 года число возбуждённых дел по статье 172 УК РФ в отношении участников платёжного рынка ежегодно исчисляется несколькими сотнями. Санкция по части второй статьи 172 — до 7 лет лишения свободы; по статье 187 — до 6 лет. Материал объясняет, какие операционные модели создают уголовный риск, кто из должностных лиц компании попадает под удар и как выстроить защиту.

Работаете в финтехе и хотите понять, где проходит граница между лицензируемой деятельностью и уголовным составом?

КЛ
Ксения Лебедева
Аналитик · следственные действия · УПК
Опубликовано Обновлено 18 мин. чтения

Кто вы в уголовном деле по финтеху: профиль обвиняемого

Уголовная ответственность за деятельность финтех-компании персонифицирована: следствие всегда ищет конкретное физическое лицо — субъекта состава преступления. Юридическое лицо по российскому уголовному праву не является субъектом и не может быть осуждено. Под удар попадают генеральный директор, учредитель с фактическим управленческим контролем, главный бухгалтер и технический директор — в зависимости от того, кто принимал решения о структуре операций и кто получал доход от них.

Финтех-компания — понятие не правовое, а индустриальное. С точки зрения уголовного закона следствие квалифицирует деятельность по характеру операций, а не по тому, как компания себя позиционирует. Платёжный агент, оператор электронных денег, сервис p2p-переводов, криптообменник — все они попадают под требования Федерального закона № 161-ФЗ «О национальной платёжной системе» и Федерального закона № 395-1 «О банках и банковской деятельности». Работа без соответствующего разрешения или лицензии Банка России при наличии дохода образует состав по статье 172 УК РФ.

7 лет
Максимальный срок по ч. 2 ст. 172 УК РФ
6 лет
Максимальный срок по ч. 2 ст. 187 УК РФ
2,25 млн ₽
Порог крупного дохода по ст. 172 УК РФ
9 млн ₽
Порог особо крупного дохода по ст. 172 УК РФ

На практике важно учитывать, что следствие оценивает не только формальную должность лица, но и фактический контроль над деятельностью. Номинальный директор, который подписывал документы по указанию бенефициарного владельца, будет привлечён к ответственности наравне с реальным руководителем — особенно если в его телефоне или почте обнаружена переписка о финансовых потоках компании.

✓ Важно
Следствие квалифицирует деятельность по фактическому содержанию операций, а не по назначению платежей в договорах. Если компания принимает и переводит деньги клиентов без лицензии Банка России — состав по статье 172 УК РФ возникает независимо от того, как эта деятельность оформлена документально.

Что именно образует состав незаконной банковской деятельности по ст. 172 УК РФ?

Статья 172 УК РФ применима к финтех-компании, когда она осуществляет банковские операции без лицензии Банка России и при этом извлекает доход в крупном размере — свыше 2,25 млн рублей (часть первая), либо действует организованной группой или извлекает доход в особо крупном размере свыше 9 млн рублей (часть вторая). Перечень банковских операций, требующих лицензирования, установлен статьёй 5 Федерального закона № 395-1: открытие счетов, переводы, привлечение вкладов и ряд других.

Для финтех-бизнеса наиболее уязвимы следующие операционные модели. Первая — приём денег от физических лиц под видом займов, инвестиций или пополнения «кошелька» с последующим направлением по назначению клиента. Вторая — предоставление доступа к субсчетам корпоративного счёта третьим лицам (так называемые «трастовые расчёты»). Третья — сбор платежей в пользу мерчантов без статуса платёжного агента по закону № 103-ФЗ.

⚠ Типичная ошибка
Многие руководители финтех-компаний считают, что наличие договора с банком-партнёром исключает риск по статье 172 УК РФ. Это не так: если компания самостоятельно принимает решения о движении средств по счёту банка-партнёра, следствие квалифицирует такую деятельность как осуществление банковских операций без лицензии — вне зависимости от формального оформления отношений с банком.

Размер дохода следствие исчисляет по совокупности переведённых сумм, а не по комиссионному вознаграждению компании. Это принципиальное отличие от гражданско-правового понимания дохода: обороты в несколько сотен миллионов рублей при небольшой марже по-прежнему дают квалифицирующий признак особо крупного размера. Пленум Верховного суда РФ № 23 «О судебной практике по делам о незаконном предпринимательстве» разъясняет, что под доходом понимается выручка от незаконной деятельности без вычета расходов — это значит, что стоимость инфраструктуры и зарплата сотрудников не уменьшают базу для квалификации.

Следствие применяет статью 172 УК РФ к финтеху в совокупности со статьёй 174.1 УК РФ (легализация денежных средств, полученных преступным путём), если компания реинвестировала доход от незаконной деятельности в другие активы или операции. Это существенно увеличивает санкцию и возможности для ареста имущества.

Граница между легальной работой финтех-платформы и составом по статье 172 УК РФ во многом определяется операционными деталями, которые незаметны в договорах, но очевидны на уровне банковских выписок и серверных логов.

Ваша модель попадает под ст. 172 УК РФ?
Разберём операционную схему вашей компании и определим, какие элементы создают уголовный риск. Конфиденциально, без обязательств.
+7 (983) 510-38-76 · конфиденциально

Чем грозит финтех-компании статья 187 УК РФ о неправомерном обороте средств платежей?

Статья 187 УК РФ направлена против изготовления, хранения, транспортировки или сбыта поддельных платёжных инструментов — электронных средств платежа, кодов доступа к счетам, корпоративных карт. Санкция по части первой — до 6 лет лишения свободы, по части второй (организованная группа) — до 7 лет. В контексте финтех-уголовки платёжные системы уголовка по статье 187 применяется шире, чем кажется на первый взгляд.

Для финтех-компании состав по статье 187 УК РФ возникает в следующих ситуациях. Разработка и продажа программного обеспечения, которое позволяет создавать «технические» карты или кошельки на чужие персональные данные, — это сбыт поддельного электронного средства платежа. Предоставление доступа к счетам компании третьим лицам за вознаграждение (так называемый «дроппинг») квалифицируется как сбыт реквизитов. Создание и продажа SIM-карт, зарегистрированных на подставных лиц, для последующего использования в платёжных схемах — также образует состав.

// Примечание
Статья 187 УК РФ в 2023 году дополнена примечанием: лицо, добровольно сдавшее предметы преступления и способствовавшее раскрытию, освобождается от уголовной ответственности, если в его действиях нет иного состава. Это открывает процессуальную возможность, которую защита вправе использовать на ранних стадиях дела.

Дела по статье 187 УК РФ традиционно возбуждаются подразделениями ФСБ России, поскольку платёжная инфраструктура квалифицируется как критически важный объект. Это влечёт специфику следственных действий: обыски проводятся одновременно по всем адресам участников, серверное оборудование изымается в первую очередь, а к производству привлекаются специалисты в области цифровой криминалистики. Обеспечить защиту транзакционных данных и переписки сотрудников после начала ОРМ (оперативно-розыскных мероприятий) практически невозможно — работать нужно превентивно.

Какие сценарии уголовного преследования наиболее вероятны для финтех-бизнеса?

Финтех-компания чаще всего попадает под уголовное преследование по одному из четырёх сценариев, каждый из которых связан с конкретным типом операционной деятельности и конкретным правоохранительным ведомством. Знание сценария позволяет оценить стадию угрозы и выбрать инструменты защиты до возбуждения дела.

Сценарий 1: Триггер от банка-партнёра. Банк, через который финтех-компания проводит операции, выявляет признаки транзитных схем и направляет сообщение в Росфинмониторинг по Федеральному закону № 115-ФЗ. Росфинмониторинг передаёт информацию в СК РФ. Это самый распространённый путь возбуждения дел по статье 172 УК РФ в финтехе.

Сценарий 2: Уголовное дело о мошенничестве как точка входа. Клиент финтех-компании сообщает в полицию, что стал жертвой мошенников и средства прошли через счёт платформы. МВД возбуждает дело по статье 159 УК РФ, в ходе следствия устанавливает признаки незаконной банковской деятельности и предъявляет дополнительное обвинение по статье 172 УК РФ руководству компании.

Сценарий 3: Оперативная разработка ФСБ. Компания попадает в поле зрения ФСБ через технические каналы или через агентурную работу. Обыск проводится без предварительного запроса документов — одновременно в офисе, дата-центре и по адресам ключевых сотрудников. Типичный признак этого сценария — масштаб первоначальных следственных действий несоразмерно велик относительно известного следствию объёма нарушений.

Сценарий 4: Корпоративный конфликт. Бывший партнёр или сотрудник передаёт в правоохранительные органы внутренние документы компании с описанием операционных схем. Это наиболее управляемый для защиты сценарий на ранней стадии, поскольку компания, как правило, знает об источнике информации и может оценить её объём.

  • Проверьте, не входит ли ваша компания в реестр операторов платёжных систем Банка России
  • Убедитесь, что договоры с банком-партнёром не создают признаков осуществления банковских операций от вашего имени
  • Ограничьте круг лиц, имеющих доступ к операционной переписке по чувствительным транзакциям
  • Введите внутренний регламент работы с правоохранительными запросами и обысками
  • Пройдите уголовно-правовой аудит операционной модели до первого запроса от регулятора
Кейс 1 · 2024 · Финтех / платёжные сервисы

Руководитель платёжного агрегатора, Уральский ФО, оборот 180 млн ₽

Триггер
МВД возбудило дело по статье 172 УК РФ после запроса Росфинмониторинга. Генеральному директору предъявлено обвинение в незаконной банковской деятельности в особо крупном размере. Изъяты серверы, корпоративные телефоны и документация за три года.
Результат
Переквалификация с ч. 2 на ч. 1 ст. 172 УК РФ, прекращение уголовного преследования в части обвинений по ст. 174.1 УК РФ. Мера пресечения изменена с заключения под стражу на запрет определённых действий. Уголовное дело прекращено в отношении технического директора за отсутствием субъективной стороны состава.

Как вести себя при угрозе уголовного дела: пошаговые действия

При появлении первых признаков угрозы — запросов Банка России, уведомлений от банка-партнёра о блокировке, вызова на «беседу» в полицию или ФСБ, информации о разработке от знакомых источников — у руководителя финтех-компании есть ограниченное время для превентивных действий. Каждое из них имеет процессуальное значение и влияет на объём доказательной базы, которую сформирует следствие.

Первое: не давать объяснений без защитника. Любая «беседа» с сотрудниками полиции, ФСБ или ФНС, даже в статусе свидетеля, создаёт доказательства, которые используются обвинением. Статья 51 Конституции РФ закрепляет право не свидетельствовать против себя. Это право действует с первого момента контакта с правоохранительными органами — до, а не после предъявления обвинения.

Второе: зафиксировать актуальное состояние документации. Следствие будет оценивать документы на момент их изъятия. Внесение изменений в документы после начала проверочных мероприятий квалифицируется как воспрепятствование расследованию и существенно ухудшает позицию обвиняемого.

⚠ Типичная ошибка
Частая ошибка директора финтех-компании — попытка «объяснить» следователю специфику бизнеса на первом допросе. Следователь не является партнёром по переговорам. Любые объяснения фиксируются в протоколе и используются для формирования обвинительного заключения, а не для понимания отрасли.

Третье: оценить риски по каждому должностному лицу отдельно. Главный бухгалтер несёт самостоятельный риск по статье 172 УК РФ, если подписывал финансовую отчётность или платёжные поручения в рамках схемы. Технический директор — если разрабатывал или администрировал программное обеспечение, связанное с обработкой платёжных данных. Позиция каждого должностного лица выстраивается отдельно, поскольку их интересы на разных стадиях процесса могут не совпадать.

После предъявления обвинения по части 2 статьи 172 УК РФ у защиты есть, как правило, 48–72 часа до рассмотрения судом ходатайства об избрании меры пресечения. Подготовка к заседанию в этот период — критически важный этап: суд оценивает тяжесть обвинения, сведения о личности обвиняемого и риск воспрепятствования расследованию. Промедление с привлечением защитника в этот период существенно сужает процессуальные возможности защиты на всех последующих стадиях.

Ссылки для самостоятельной оценки: реестр операторов платёжных систем и агентов на сайте Банка России (cbr.ru), текст статьи 172 УК РФ и комментарий к ней на consultant.ru. Требования к лицензированию операторов по переводу денежных средств установлены статьёй 11 Федерального закона № 161-ФЗ.

Описанные выше действия — базовый ориентир. Конкретная тактика зависит от стадии угрозы, состава должностных лиц под риском и объёма документации, которую уже получило следствие.

Уже получили запрос или вызов?
Работаем с финтех-компаниями на стадии до возбуждения дела и при предъявлении обвинения. Рейтинг Право·300 с 2017 года, 1000+ проектов.
+7 (983) 510-38-76 · конфиденциально

Кейсы из практики по делам финтех-компаний

Ниже — два обезличенных кейса из практики «Ветров. 49» по уголовным делам, связанным с финтех-деятельностью. Детали изменены в рамках конфиденциальности по соглашению.

Кейс 2 · 2025 · Криптообменник / p2p-платформа

Основатель p2p-обменника, Северо-Западный ФО, оборот 420 млн ₽

Триггер
ФСБ провела обыск в офисе и по адресу проживания основателя, изъяты серверы и наличные денежные средства. Возбуждено дело по статье 187 УК РФ (неправомерный оборот средств платежей) и статье 172 УК РФ. Основатель задержан, заявлено ходатайство о заключении под стражу.
Результат
Мера пресечения изменена с заключения под стражу на домашний арест в первом же судебном заседании. По статье 187 УК РФ уголовное преследование прекращено ввиду отсутствия в действиях клиента признаков изготовления или сбыта поддельных платёжных инструментов. Дело в части статьи 172 УК РФ прекращено по нереабилитирующему основанию с назначением судебного штрафа.
Направления практики по теме
📋 Регламент финтех-компании при обыске и первом допросе

Пошаговая инструкция для генерального директора, главного бухгалтера и технического директора: что делать при появлении следователя, что не говорить, какие документы можно не предоставлять.

Напишите «Финтех регламент» в Telegram @nk_vitvet или WhatsApp — пришлём сразу.

🔐

Часто задаваемые вопросы

Q.01 Несёт ли руководитель финтех-компании личную уголовную ответственность за действия компании?
Руководитель финтех-компании несёт личную уголовную ответственность по статье 172 УК РФ (незаконная банковская деятельность) и статье 187 УК РФ (неправомерный оборот средств платежей), если следствие установит его осведомлённость о нарушениях и фактическое руководство схемой. Юридическое лицо субъектом уголовной ответственности в России не является — уголовное преследование направлено персонально против физических лиц: генерального директора, главного бухгалтера, технического директора и иных лиц, принимавших управленческие решения. Санкция по части второй статьи 172 УК РФ — до семи лет лишения свободы со штрафом до одного миллиона рублей. Размытость полномочий в корпоративной структуре финтех-компании не снимает персональной ответственности: следствие устанавливает фактического выгодоприобретателя и лицо, принявшее ключевые решения.
Q.02 Как защитить личные активы при уголовном преследовании финтех-компании?
Защита личных активов при уголовном преследовании финтех-компании требует превентивных мер до возбуждения дела: после предъявления обвинения арест имущества по статье 115 УПК РФ может быть наложен на активы, которые следствие признаёт нажитыми преступным путём или необходимыми для исполнения приговора. Арест распространяется как на корпоративное, так и на личное имущество руководителя — включая счета, недвижимость и доли в других компаниях. Превентивная мера — уголовно-правовой аудит бизнеса до начала проверочных мероприятий: он позволяет выявить операционные риски по статьям 172 и 187 УК РФ и разграничить зоны ответственности между должностными лицами. Если дело уже возбуждено, снятие ареста возможно через суд при доказывании законного происхождения имущества и его несвязанности с инкриминируемыми операциями.
Q.03 С чего начать, если против руководителя финтех-компании возбудили уголовное дело?
При возбуждении уголовного дела против руководителя финтех-компании первый приоритет — немедленно привлечь защитника до первого допроса: показания, данные без адвоката, используются обвинением и фактически не могут быть отозваны. Статья 51 Конституции РФ закрепляет право не свидетельствовать против себя — это право действует с момента первого контакта со следствием, а не с момента предъявления обвинения. Параллельно необходимо зафиксировать объём документации, изъятой при обыске, проверить соответствие протокола обыска требованиям статьи 182 УПК РФ и подготовить возражения на нарушения. В течение первых 48–72 часов после задержания суд избирает меру пресечения — именно в этот период позиция защиты имеет наибольшее значение для исхода дела на всех последующих стадиях.
Q.04 Чем статья 172 УК РФ отличается от статьи 187 УК РФ применительно к финтеху?
Статья 172 УК РФ направлена против осуществления банковских операций без лицензии Банка России: речь идёт о переводе денежных средств, открытии счетов и иных операциях, требующих банковского лицензирования по Федеральному закону № 395-1. Порог крупного ущерба или дохода по этой статье — 2,25 миллиона рублей; санкция по части второй — до семи лет. Статья 187 УК РФ направлена против изготовления, хранения и сбыта поддельных платёжных инструментов: электронных средств платежа, карт, кодов доступа. Для финтех-компании это означает, что разработка схем обхода идентификации, создание технических кошельков или продажа доступа к чужим счетам образует состав по статье 187 независимо от того, осуществлялись ли при этом банковские операции без лицензии. Оба состава могут вменяться одновременно как совокупность.
Q.05 Когда ФСБ, а когда МВД возбуждает дела по финтеху?
Дела по статье 187 УК РФ (неправомерный оборот средств платежей) традиционно относятся к компетенции ФСБ России, поскольку платёжная инфраструктура квалифицируется как элемент критической информационной инфраструктуры. МВД России (управления «К» главных управлений по субъектам) возбуждает дела по статье 172 УК РФ о незаконной банковской деятельности и по статье 159 УК РФ о мошенничестве, если финтех-схема направлена против конкретных потерпевших. На практике компетенция часто определяется тем, какое ведомство первым получило оперативную информацию. Для собственника финтех-бизнеса принципиальное значение имеет то, что разные ведомства применяют разные тактики первоначальных следственных действий: ФСБ склонна к масштабным обыскам с одновременным изъятием серверного оборудования, МВД — к работе с агентурными источниками внутри компании.

Уголовные риски финтех-компании концентрируются на двух составах: незаконная банковская деятельность (статья 172 УК РФ) и неправомерный оборот средств платежей (статья 187 УК РФ). Оба образуются не из злого умысла, а из операционных решений, которые кажутся стандартными на быстро растущем рынке. Разрыв между моментом возникновения риска и моментом его осознания руководством компании — главная уязвимость финтех-бизнеса в уголовном контексте.

«Ветров. 49» работает с финтех-компаниями и их руководителями на всех стадиях уголовного процесса: от превентивного аудита до защиты в суде. Рейтинг Право·300 с 2017 года, более 1000 реализованных проектов в сфере уголовной защиты бизнеса.

Что делать сейчас?
Если ваша компания работает в финтех-сегменте и вы не уверены, где проходит граница лицензируемой деятельности — это повод для аудита, а не для тревоги. Право·300 · 1000+ проектов.
+7 (983) 510-38-76 · Telegram · WhatsApp · Пн–Пт 9:00–20:00
Позвонить Telegram