Уголовные риски финтех-компании: ст. 172, 187 УК РФ
Финтех-компания — платёжный агрегатор, электронный кошелёк, p2p-платформа или необанк — работает в зоне постоянного регуляторного и уголовно-правового давления. По состоянию на май 2026 года число уголовных дел по статье 172 УК РФ (незаконная банковская деятельность) в отношении цифровых платёжных сервисов выросло в 2,3 раза за три года. Статья 187 УК РФ (неправомерный оборот средств платежей) применяется параллельно — особенно при операциях с криптовалютными шлюзами и prepaid-картами. Этот материал описывает, какие именно действия директора, технического директора и комплаенс-офицера создают уголовный риск — и как его сократить до возбуждения дела.
Финтех-регуляторика обновляется быстро — уголовные риски появляются раньше, чем компания успевает перестроить процессы.
Кто вы в этом деле: профиль уголовного риска финтех-участника
Финтех-индустрия объединяет разных участников, и уголовный риск у каждого свой. Директор несёт ответственность за решения о расширении продуктовой линейки за пределы лицензии. Технический директор отвечает за архитектуру платёжного потока: именно он строит схемы хранения средств и маршрутизации транзакций. Комплаенс-офицер подписывает внутренние правила ПОД/ФТ (противодействие отмыванию доходов и финансированию терроризма) — их содержание суд исследует как доказательство умысла или его отсутствия. Акционер с долей свыше 20% нередко попадает в дело как «иное лицо», получившее доход от незаконной деятельности.
Следствие работает по следующей логике: найти человека, принявшего решение запустить продукт или операцию, — и предъявить ему обвинение. Корпоративная структура с несколькими юридическими лицами не защищает от уголовного преследования физического лица: статья 172 УК РФ прямо называет «организацию» в числе форм деяния.
Три ключевых вопроса, которые следствие задаёт в первую очередь: (1) есть ли у компании лицензия на проводимые операции; (2) соответствует ли порядок идентификации клиентов требованиям ФЗ-115; (3) кто конкретно принял решение о запуске спорного продукта. Ответы на эти вопросы определяют, кому и какое обвинение будет предъявлено.
Что такое незаконная банковская деятельность применительно к финтеху (ст. 172 УК РФ)?
Незаконная банковская деятельность по статье 172 Уголовного кодекса РФ — это осуществление банковских операций без лицензии Банка России или с нарушением условий лицензии, если это причинило крупный ущерб или сопряжено с извлечением дохода в крупном размере. Крупный размер — доход свыше 2,25 млн рублей, особо крупный — свыше 9 млн рублей. По части второй (особо крупный или группа лиц) санкция составляет до семи лет лишения свободы со штрафом до 1 млн рублей. Именно эта статья — главный инструмент уголовного преследования финтех-компаний в 2024–2026 годах.
Для финтеха опасны четыре типа операций, которые следствие квалифицирует как банковские без лицензии:
- Хранение средств клиентов на счетах компании до проведения расчётов — суды расценивают это как привлечение вкладов без банковской лицензии.
- Самостоятельный клиринг между контрагентами без агентского договора с кредитной организацией по части первой статьи 14 Федерального закона № 161-ФЗ «О национальной платёжной системе».
- Выпуск предоплаченных карт без статуса оператора электронных денежных средств (ОЭДС), подтверждённого ЦБ.
- Конвертация фиатных и криптовалютных средств в интересах третьих лиц без соответствующей регистрации в Банке России.
Практика ВС РФ, отражённая в Обзоре судебной практики № 2 за 2023 год, подтверждает: суды признают незаконной банковской деятельностью не только классические схемы «обнала», но и легальные на вид платёжные сервисы, если они принимают на баланс клиентские средства без надлежащей лицензии. Для финтеха это означает: правовой статус продукта должен проверяться до его запуска, а не после первого запроса регулятора.
Как применяется ст. 187 УК РФ к платёжным системам и электронным инструментам?
Статья 187 УК РФ (неправомерный оборот средств платежей) применяется к финтех-компаниям при трёх обстоятельствах: изготовление, приобретение или сбыт поддельных платёжных карт и документов, незаконный оборот электронных средств платежей и — что особенно актуально для финтеха — использование вредоносного программного обеспечения для несанкционированного доступа к платёжным системам. Санкция по части первой — до шести лет лишения свободы; часть вторая (группа лиц или организованная группа) — до семи лет.
В 2024–2025 годах следствие стало активнее применять статью 187 к легально работающим финтех-сервисам по следующим основаниям:
- Технические инструменты для p2p-платежей, позволяющие обходить лимиты банковского комплаенса, квалифицируются как «иные технические устройства» в диспозиции статьи 187.
- Криптовалютные шлюзы, конвертирующие USDT/BTC в рублёвые платежи для неидентифицированных клиентов, попадают под признаки оборота платёжных инструментов без надлежащего контроля.
- Prepaid-карты и виртуальные IBAN, выпущенные для клиентов без верификации по Федеральному закону № 115-ФЗ, создают состав незаконного оборота электронных средств платежей.
Ключевое отличие статьи 187 от статьи 172 — предмет преступления. Если статья 172 направлена против незаконного осуществления банковских операций как процесса, то статья 187 фиксирует оборот конкретных инструментов: карт, электронных кошельков, программных средств. На практике оба состава предъявляются одновременно, что существенно увеличивает совокупную санкцию.
Какие смежные составы угрожают финтех-компании одновременно со ст. 172 и 187?
Финтех-компания при возбуждении дела по статье 172 или 187 УК РФ почти всегда получает параллельные обвинения. Следствие разрабатывает несколько линий атаки одновременно: каждая из них может стать самостоятельным делом или отягчающим обстоятельством по основному составу. Ниже — четыре наиболее опасных смежных состава по уровню угрозы для финтеха.
| Статья | Состав | Порог / санкция | Триггер для финтеха |
|---|---|---|---|
| Ст. 174.1 УК РФ | Легализация доходов от преступления | До 10 лет (ч. 4); ущерб от 6 млн ₽ | Транзитные операции через счета компании |
| Ст. 159.3 УК РФ | Мошенничество с электронными средствами платежей | До 6 лет (ч. 3) | Несанкционированные списания у клиентов |
| Ст. 272 УК РФ | Неправомерный доступ к компьютерной информации | До 7 лет (ч. 3–4) | API без договора, screen scraping банковских систем |
| Ст. 193.1 УК РФ | Совершение валютных операций по подложным документам | До 10 лет (ч. 3) | Трансграничные p2p-переводы с нарушением валютного контроля |
Особую угрозу представляет статья 174.1 УК РФ: следствие применяет её, когда платёжная компания проводила транзитные операции для клиентов, впоследствии признанных причастными к незаконной деятельности. Незнание источника средств не является автоматически освобождающим обстоятельством — суд оценивает, была ли проведена надлежащая проверка клиента по ФЗ-115. Именно поэтому актуальные правила ПОД/ФТ — это не только регуляторное требование, но и уголовно-правовая защита руководства.
Какие типичные сценарии приводят финтех-компанию к уголовному делу?
Уголовное преследование финтех-компании запускается по нескольким повторяющимся сценариям. Следствие редко действует самостоятельно: поводом становится запрос Банка России, материалы Росфинмониторинга или жалоба конкурента. Понимание механики возбуждения позволяет принять защитные меры до того, как дело возбуждено — именно на этой стадии защита наиболее эффективна.
Сценарий 1: Расширение продукта за периметр лицензии. Компания получила лицензию оператора электронных денежных средств для одного продукта, затем запустила дополнительный сервис — например, кредитование или конвертацию криптовалют. ЦБ направляет предписание. Компания его игнорирует или медлит с исполнением. Материалы передаются в СК РФ. Следователь возбуждает дело по статье 172 УК РФ в отношении директора и CTO.
Сценарий 2: Клиент оказался дроппером. Пользователь платёжного сервиса использовал аккаунт для транзита средств в интересах организованной группы. При раскрытии схемы следствие изымает всю историю транзакций платформы. Директор становится свидетелем, затем — подозреваемым по статье 174.1 УК РФ, если следствие установит нарушения в идентификации клиентов.
Сценарий 3: Конкурентный или корпоративный конфликт. Бывший партнёр или уволенный топ-менеджер подаёт заявление о совершении преступления. Доследственная проверка по статьям 144–145 УПК РФ длится до 30 суток. Если в этот период компания не обеспечила работу адвоката — следствие формирует доказательную базу в отсутствие защиты.
Сценарий 4: Плановая проверка ФНС, выявившая транзитные схемы. Налоговая проверка фиксирует обороты, несопоставимые с заявленными видами деятельности, и направляет материалы в СК РФ в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 32 НК РФ. Дело возбуждается одновременно по статьям 172 и 199 УК РФ.
Что подготовить для снижения уголовного риска — минимальный набор:
- Актуальная лицензионная карта: список всех операций компании с указанием нормативного основания (лицензия ЦБ, регистрация ОЭДС, агентский договор).
- Актуализированные правила ПОД/ФТ с датой последнего обновления и подписью директора — не старше одного года.
- Журнал решений совета директоров / CEO по запуску новых продуктов с указанием проведённой правовой экспертизы.
- Инструкция для сотрудников на случай следственных действий: кто звонит адвокату, что не говорить до его прихода.
- Контакт дежурного адвоката с гарантированным временем реакции — для ситуаций обыска и вызова на допрос.
Как вести себя директору и команде финтех-компании при угрозе уголовного преследования?
При появлении первых признаков уголовного интереса — запроса из СК РФ, повестки на допрос, прихода сотрудников ФСБ или МВД — директор финтех-компании должен действовать по конкретному алгоритму. Права на ошибку в первые 48–72 часа нет: именно в этот период следствие закрепляет доказательную базу. Любое спонтанное объяснение или выдача документов без адвоката ухудшает позицию защиты на месяцы вперёд.
Три принципа поведения, одинаково актуальных для директора, CTO и комплаенс-офицера:
Первый: молчание — это право, а не подозрительность. Статья 51 Конституции РФ гарантирует право не свидетельствовать против себя. Использование этого права не является признанием вины и не может быть отражено в обвинительном заключении как отягчающее обстоятельство. До прихода адвоката — никаких объяснений по существу дела.
Второй: документы не выдаются добровольно. Выдача документов «по просьбе» следователя до оформления официального требования лишает компанию возможности оспорить законность изъятия. Любые документы — только под протокол выемки или обыска по статьям 182–183 УПК РФ с участием адвоката.
Третий: параллельное юридическое лицо не защищает. Следствие раскрывает корпоративные структуры через банковские выписки и данные о конечном бенефициаре. Перевод активов после получения повестки квалифицируется по статье 199.2 УК РФ как сокрытие имущества от взыскания.
Матрица действий по роли:
| Роль | Типичный риск | Инструмент защиты | Срок реагирования |
|---|---|---|---|
| Директор (CEO) | Ст. 172 УК РФ ч. 2 — до 7 лет | Отдельный адвокат, независимый от корпоративного консультанта | До первого допроса |
| CTO / Технический директор | Ст. 187 + ст. 272 УК РФ | Аудит архитектуры платёжного потока; документирование решений | До появления запросов ФСБ / МВД |
| Комплаенс-офицер | Ст. 174.1 УК РФ (соучастие) | Актуальные правила ПОД/ФТ; журнал решений об отказе клиентам | Постоянно |
| Акционер (доля > 20%) | Ст. 172 УК РФ как «иное лицо» | Уголовно-правовой аудит перед сделками M&A и новыми раундами | До закрытия инвестиционного раунда |
Момент для привлечения защитника критически важен. После предъявления обвинения по части второй статьи 172 у стороны защиты, как правило, есть 48–72 часа до выбора судом меры пресечения. Промедление с привлечением адвоката в этот период существенно сужает процессуальные возможности защиты — особенно в части ходатайства о залоге вместо заключения под стражу.
Кейсы из практики: финтех и уголовное преследование
Операционный директор агрегатора, Приволжский ФО, оборот 420 млн ₽/год
Генеральный директор оператора ЭДС, Северо-Западный ФО, оборот 1,1 млрд ₽/год
Шаблон анализа: какие операции требуют лицензии ЦБ, какие — только регистрации, и где граница уголовного риска для конкретного продукта. Включает чек-лист комплаенса по ФЗ-115 и ФЗ-161.
Напишите «Финтех карта» в Telegram @nk_vitvet или WhatsApp — пришлём сразу.
- Уголовно-правовой аудит бизнеса — превентивная проверка рисков до возбуждения дела
- Красная кнопка 24/7 — экстренная защита при обыске, задержании, допросе
Финтех-индустрия сталкивается с уголовными рисками, специфика которых определяется быстрым изменением регуляторной среды: продукт, законный вчера, завтра может оказаться за пределами лицензии. Понимание механики возбуждения дел по статьям 172 и 187 УК РФ — первый шаг к выстраиванию превентивной защиты.
Юридический бутик «Ветров. 49» специализируется на уголовной защите бизнеса, включая финтех-компании и цифровые платёжные сервисы. Рейтинг Право·300 с 2017 года, 1000+ завершённых проектов. Виталий Ветров и команда работают с делами по статьям 172, 187, 174.1 УК РФ на всех стадиях — от доследственной проверки до кассации.