Ст. 185.6 УК РФ: использование инсайдерской информации (4-й выпуск)
Неправомерное использование инсайдерской информации — уголовно наказуемое деяние, предусмотренное статьёй 185.6 УК РФ, введённой в действие параллельно с Федеральным законом № 224-ФЗ «О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации». По состоянию на май 2026 года состав применяется преимущественно к должностным лицам эмитентов, профессиональным участникам рынка ценных бумаг и лицам из их окружения. Санкция по части второй — до 6 лет лишения свободы при доходе свыше 2,5 млн ₽. Уголовные дела по этой статье возбуждаются на основании материалов проверок Банка России, и период до момента предъявления обвинения нередко растягивается на 2–3 года — что создаёт специфические риски для участников рынка.
Получили запрос от Банка России или узнали о проверке — проконсультируйтесь до появления следователя.
Что такое инсайдерская информация по российскому праву
Инсайдерская информация по российскому праву — это точная, конкретная, непубличная информация о ценных бумагах, финансовых инструментах или их эмитентах, которая при раскрытии способна существенно изменить их цену на организованных торгах. Понятие закреплено в статье 2 Федерального закона № 224-ФЗ от 27 июля 2010 года «О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком». Уголовная ответственность за её неправомерное использование введена статьёй 185.6 УК РФ.
Закон устанавливает закрытый перечень сведений, которые признаются инсайдерскими. К ним относятся: информация о предстоящих корпоративных событиях (сделки M&A, дополнительные эмиссии, выплата дивидендов), непубличные финансовые результаты эмитента, сведения о получении или отзыве лицензий, данные о существенных судебных спорах. Перечень конкретизируется в регламентах каждого эмитента отдельно.
Российская модель регулирования построена по образцу европейской директивы MAD II (Market Abuse Directive), однако имеет существенную особенность: уголовная ответственность наступает только при наличии крупного дохода или ущерба (свыше 2,5 млн ₽), тогда как административная ответственность по статье 15.21 КоАП РФ применяется без порогового ущерба. На практике это означает, что одна и та же сделка может повлечь только штраф или уголовное преследование — в зависимости от суммы извлечённого дохода.
Какой состав преступления закрепляет ст. 185.6 УК РФ?
Статья 185.6 УК РФ устанавливает уголовную ответственность за два самостоятельных деяния: (1) умышленное использование инсайдерской информации на организованных торгах путём совершения сделок в собственных интересах или в интересах третьих лиц; (2) умышленная передача инсайдерской информации третьим лицам при осознании, что они воспользуются ею для заключения сделок. Для части первой достаточно самого факта совершения запрещённых действий — без ущерба. Для части второй обязательны крупный доход или ущерб свыше 2,5 млн ₽.
Субъект преступления — специальный. Инсайдерами по смыслу Федерального закона № 224-ФЗ признаются: эмитенты и их должностные лица, организаторы торговли, профессиональные участники рынка ценных бумаг, управляющие компании, аудиторы, рейтинговые агентства, оценщики, а также иные лица, имеющие доступ к закрытой информации в силу договора или должности. Лицо, не включённое в список инсайдеров, не может быть привлечено по статье 185.6 УК РФ — его действия при наличии оснований квалифицируются по иным составам.
| Элемент состава | Часть 1 ст. 185.6 УК РФ | Часть 2 ст. 185.6 УК РФ |
|---|---|---|
| Объективная сторона | Использование инсайда или передача третьим лицам | То же + причинение крупного ущерба / крупный доход |
| Порог ущерба / дохода | Не требуется | Свыше 2,5 млн ₽ |
| Максимальная санкция | 4 года лишения свободы | 6 лет лишения свободы |
| Штраф | До 300 тыс. ₽ | До 1 млн ₽ |
| Категория преступления | Средней тяжести | Тяжкое |
| Срок давности | 6 лет | 10 лет |
Субъективная сторона — только прямой умысел. Лицо должно осознавать, что имеющаяся у него информация является инсайдерской, и желать использовать её в целях извлечения дохода или передачи. Отсутствие умысла или добросовестное заблуждение в квалификации информации — значимый аргумент для защиты. На практике следствие нередко строит доказательную базу на косвенных признаках осведомлённости: участии в корпоративных совещаниях, переписке, доступе к информационным системам.
Как следствие и Банк России доказывают вину по делам об инсайдерской информации?
Банк России как регулятор финансовых рынков выявляет подозрительные операции через систему мониторинга торгов, анализируя аномальные объёмы и нетипичные позиции перед значимыми корпоративными событиями. При обнаружении признаков использования инсайдерской информации регулятор направляет запросы брокерам, депозитариям и клиринговым организациям. Если собранных данных достаточно, материалы передаются в Следственный комитет России для возбуждения уголовного дела по статье 185.6 УК РФ.
Доказательная база по делам об инсайдерской информации формируется из нескольких блоков:
- Торговые данные — выписки по брокерским счетам, данные НРД (Национального расчётного депозитария), информация о сделках аффилированных лиц;
- Документы корпоративного доступа — протоколы совещаний, журналы доступа к информационным системам, переписка по корпоративным каналам;
- Телекоммуникационные данные — переписка в мессенджерах, телефонные переговоры, данные геолокации;
- Показания свидетелей — сотрудников эмитента, брокеров, лиц из окружения обвиняемого;
- Заключения экспертов — финансово-экономические экспертизы о причинно-следственной связи между сделкой и раскрытой информацией.
Ключевую роль в доказывании играет экспертиза о «ценовой существенности» — подтверждение того, что сделка была совершена именно на основании конкретной инсайдерской информации, а не самостоятельного анализа публичных данных. Защита системно оспаривает именно этот элемент: демонстрирует наличие иных рыночных факторов, обосновывает инвестиционную логику сделки независимо от инсайда.
Что подготовить при получении запроса от Банка России
- Выписки по всем брокерским счетам (личным и аффилированных лиц) за период 6–12 месяцев до события;
- Документация источников инвестиционного решения — аналитика, публичные отчёты, переписка с аналитиками;
- Внутренние регламенты компании об инсайдерской информации и журналы ознакомления с ними;
- Список корпоративных совещаний и мероприятий, на которых обсуждались непубличные данные;
- Консультация с адвокатом до направления ответа на запрос регулятора.
Практика по делам об инсайдерской информации: два кейса
Статья 185.6 УК РФ применяется сравнительно редко — по данным Судебного департамента при Верховном суде РФ, ежегодно выносится не более нескольких десятков приговоров. Однако число возбуждённых дел и проверок Банка России существенно выше: часть из них прекращается на стадии следствия, часть — завершается административными взысканиями. Прекращение дела до приговора — реальный и наиболее востребованный результат защиты.
Финансовый директор среднего банка, Москва, выручка группы 4 800 млн ₽
Топ-менеджер публичной телекоммуникационной компании, Казань, выручка 12 300 млн ₽
Оба примера демонстрируют, что исход дела по статье 185.6 УК РФ принципиально зависит от того, на какой стадии подключается профессиональная защита. Позиция, выработанная до первого допроса, существенно шире, чем набор аргументов, доступных после предъявления обвинения.
После предъявления обвинения по статье 185.6 УК РФ у стороны защиты, как правило, есть 48–72 часа до решения суда об избрании меры пресечения. Промедление с привлечением защиты в этот период существенно сужает процессуальные возможности.
Как строится защита по ст. 185.6 УК РФ: стратегии и инструменты
Защита по статье 185.6 УК РФ выстраивается по нескольким направлениям в зависимости от стадии дела и конкретных обстоятельств. На стадии проверки Банка России задача — исключить передачу материалов в СК РФ или обеспечить административную (не уголовную) квалификацию. На стадии уголовного дела — добиться прекращения по реабилитирующим или нереабилитирующим основаниям либо переквалификации на менее тяжкий состав.
Три ключевых направления защиты:
1. Оспаривание инсайдерского статуса информации. Защита доказывает, что использованные данные не отвечают одному или нескольким критериям инсайдерской информации: информация была публичной (ранее раскрыта в иных источниках), носила прогностический, а не достоверный характер, либо не могла существенно повлиять на котировки. Ссылка на публичные аналитические материалы, раскрытые на сайте эмитента, или на информацию из открытых баз данных нередко нейтрализует ключевой элемент обвинения.
2. Оспаривание субъектного статуса. Защита анализирует, был ли клиент надлежащим образом включён в список инсайдеров эмитента и уведомлён о своих обязанностях. Статья 9 Федерального закона № 224-ФЗ обязывает инсайдеров вести и актуализировать списки с уведомлением Банка России. Ненадлежащее оформление списка — процессуальный аргумент для защиты.
3. Применение статьи 76.1 УК РФ. По экономическим преступлениям, включая статью 185.6 УК РФ, лицо, впервые совершившее деяние, может быть освобождено от уголовной ответственности при возмещении ущерба в пятикратном размере и уплате в бюджет суммы незаконного дохода. Это наиболее распространённый «нереабилитирующий» выход — дело прекращается, судимость не возникает.
Превентивная защита для участников финансового рынка включает разработку внутренней политики по инсайдерской информации, регулярные инструктажи сотрудников и формирование «документального следа» инвестиционных решений. Стоимость превентивных мер — кратно меньше расходов на защиту по возбуждённому уголовному делу.
Пошаговая проверка: включены ли вы в список инсайдеров, каковы ваши обязанности по 224-ФЗ и как задокументировать правомерность инвестиционных решений.
Напишите «Инсайд» в Telegram @nk_vitvet или WhatsApp — пришлём сразу.
- Защита по уголовному делу — защита по экономическим и финансовым составам
- Уголовно-правовой аудит — превентивная оценка рисков для участников рынка
Вопросы и ответы по ст. 185.6 УК РФ
Уголовная ответственность по статье 185.6 УК РФ формально охватывает широкий круг должностных лиц финансового сектора и публичных компаний — при этом реальный риск уголовного преследования существенно зависит от суммы дохода, доказательной базы Банка России и стадии, на которой выстраивается защита. Своевременная оценка ситуации позволяет перевести потенциальное уголовное дело в административный штраф или прекратить его до приговора.
Юрбутик «Ветров. 49» специализируется на уголовной защите бизнеса с 2017 года, входит в рейтинг Право·300 и имеет опыт более 1000 завершённых проектов. Виталий Ветров и Артём Колпаков ведут сложные дела по финансовым составам, включая статью 185.6 УК РФ.